Založení a náležitosti s.r.o. – podmínky, postup, cena

Založení společnosti s ručením omezeným má oproti živnostenskému podnikání spoustu výhod a překvapivě není ani tak složité a finančně a administrativně náročné. Jaký je postup, náklady a podmínky při zakládání s.r.o.?

Založení společnosti s ručením omezením je významný právní krok v soukromém podnikání. Již samotné omezené ručení skrývá spoustu výhod v ochraně soukromého majetku v případě nesprávných podnikatelských kroků. Na druhou stranu je to poměrně zdlouhavý proces a od fungování s.r.o. je třeba očekávat větší administrativní náročnost.

Co je s.r.o.?

Společnost s ručením omezeným, zkráceně s.r.o., je právnická osoba, která je založena jedním nebo více zakladateli, přičemž každý z nich se zavazuje ke vkladu určité částky do základního kapitálu společnosti.

S.r.o. je tedy obchodní společnost, která je právně oddělená od svých společníků, což znamená, že ručí za závazky společnosti pouze do výše svého nesplaceného vkladu do základního kapitálu. To je jedna z hlavních výhod s.r.o. oproti jiným formám podnikání, jako je například živnostenské podnikání, kde podnikatel ručí celým svým majetkem.

Před založením s.r.o.

Před rozhodnutím o založení s.r.o. by měl potenciální zakladatel nejdříve řádně prostudovat minimálně obchodní, živnostenský i občanský zákoník. V případě nevinné chyby při zakládání by ho to totiž mohlo stát hodně drahocenného času a peněz.

Jaké dokumenty jsou potřeba při zakládání společnosti s ručením omezeným?

• občanské průkazy společníků a jednatelů
• výpis z trestního rejstříku budoucích jednatelů
• souhlas s umístěním sídla budoucí společnosti
• společenská smlouva či jiná zakladatelská listina
• potvrzení o vkladu základního jmění
• živnostenské či jiné podnikatelské oprávnění

Před začátkem zakládání společnosti je dobré se předem zaměřit na výběr názvu společnosti a obchodního plánu. Název by měl být poutavý, snadno zapamatovatelný a neměl by být klamavý a podobný jiné firmě, aby se nepletl.

Musí obsahovat alespoň zkratku s.r.o. Obchodní plán by měl být vypracovaný minimálně na 3 roky dopředu. Měl by být vypracovaný odborníkem, jelikož má na průběh podnikání výrazný vliv.

Podmínky pro založení s.r.o.

Založení s.r.o. je možné za splnění několika základních podmínek, které stanovuje zákon o obchodních korporacích. S.r.o. může být založena jedním nebo více zakladateli. Zakladatelem může být jak fyzická, tak právnická osoba. V případě, že je zakladatelem fyzická osoba, nesmí být již společníkem ve více než dvou s.r.o., které mají jediného společníka.

Minimální výše základního kapitálu pro založení s.r.o. je 1 Kč. Tento minimální vklad je velmi nízký ve srovnání s minulostí, kdy byl požadován základní kapitál ve výši 200 000 Kč. Nižší základní kapitál usnadňuje založení s.r.o. pro menší podnikatele, avšak v praxi bývá běžné, že se kapitál pohybuje v řádu desítek tisíc korun.

Zakladatelé musí schválit stanovy (společenskou smlouvu), které upravují základní náležitosti společnosti, jako jsou jméno a sídlo společnosti, předmět podnikání, výši základního kapitálu a podíly jednotlivých společníků.

Společnost musí mít sídlo, které musí být zapsáno do obchodního rejstříku. Sídlo může být fyzická adresa v České republice, kde je umístěno vedení společnosti, nebo kde společnost vykonává svou podnikatelskou činnost.

S.r.o. musí mít minimálně jednoho jednatele, který je oprávněn jednat jménem společnosti. Jednatel může být jak zakladatelem, tak i osobou, která není společníkem. Společnost musí mít obchodní jméno (firma), které se musí lišit od jmen ostatních subjektů zapsaných v obchodním rejstříku.

Kolik stojí založení s.r.o. – cena

Při zakládání společnosti s ručením omezeným je potřeba počítat s několika položkami, které je nutno uhradit. V první řadě za notáře se musí zaplatit minimálně 4 800 Kč a za založení živnosti se platí poplatek cca 1 000 Kč. V neposlední řadě se platí poplatek rejstříkovému soudu, nebo notáři za zapsání do obchodního rejstříku.

Zápis do obchodního rejstříku je zpoplatněn správním poplatkem ve výši 6 000 Kč. Tento poplatek se hradí při podání návrhu na zápis společnosti.

Celkově by však poplatky za založení s.r.o. neměly přesáhnout cenu 10 000 Kč. Levněji jde založit firmu skrze společnosti, které nabízejí založení s.r.o. na klíč. To znamená, že zařídí celkové založení firmy i s dokumentací za klienta a osobní poradenství v oboru obvykle do 5 dní.

Postup založení s.r.o.

Prvním krokem při založení s.r.o. je vyhotovení společenské smlouvy nebo zakladatelské listiny (pokud má společnost jediného zakladatele). Tento dokument musí být sepsán formou notářského zápisu a musí obsahovat všechny potřebné náležitosti, včetně názvu společnosti, sídla, předmětu podnikání, jmen a vkladů společníků, určení jednatelů a případně dalších ustanovení podle dohody zakladatelů.

Každý společník je povinen složit svůj vklad do základního kapitálu společnosti na účet založený u banky. Minimální výše vkladu je 1 Kč, většinou se však vklady pohybují ve vyšších částkách. Banka vydá potvrzení o složení vkladů, které je jedním z dokladů pro zápis společnosti do obchodního rejstříku.

Pro podnikání potřebuje mít s.r.o. příslušné živnostenské oprávnění. To lze získat na živnostenském úřadě podle místa sídla společnosti. Oprávnění může být vyřízeno i prostřednictvím centrálního registračního místa (CRM).

Po splnění všech předchozích kroků je třeba podat návrh na zápis společnosti do obchodního rejstříku. Návrh se podává u příslušného rejstříkového soudu, který má místní příslušnost podle sídla společnosti. K návrhu je nutné přiložit všechny potřebné dokumenty, jako je notářský zápis, potvrzení o složení základního kapitálu, doklady o sídle a živnostenské oprávnění.

Po zápisu společnosti do obchodního rejstříku je nutné provést registraci k dani z příjmů právnických osob a případně k dalším daním (např. DPH, silniční daň) u místně příslušného finančního úřadu.

Zakladatelská listina nebo společenská smlouva?

Sepsáním a podpisem zakladatelského dokumentu je společnost založena, neindikuje však její přímý vznik. Zakládá-li člověk společnost sám, postačí mu zakladatelská listina. Společenství více zakladatelů si však žádá právní formu společenské smlouvy. Co musí tyto dokumenty obsahovat?

• název firmy
• adresa sídla společnosti
• určení zakladatelů a společníků
• určení správce podílu
• předmět podnikání
• výše základního kapitálu a výše vkladu
• jména a bydliště jednatelů společnosti

Oba dva tyto dokumenty vyžadují notářský zápis. Notářský zápis včetně potřebného počtu kopií vyhotoví každý notář, který má svou kopii. Ten posléze může rovnou společnost zapsat do obchodního rejstříku. Cena takového notářského zápisu se pohybuje mezi 2 000 až 3 000 Kč.

Bankovní účet a složení vkladů

Založení bankovního účtu lze provést až po vyřízení všech smluv a dokumentů. Banka totiž pro založení chce doložit zakladatelskou listinu, nebo společenskou smlouvu, teprve poté vydá potvrzení o vkladu. Na tento bankovní účet se vkládá základní jmění. Toto potvrzení se později dokládá k návrhu na zápis do obchodního rejstříku.

Výše tohoto vkladu začíná už na jedné koruně v případě jednoho zakladatele, horní hranice vkladu není určena. Nicméně tato částka se zapisuje do obchodního rejstříku a nemusí působit na obchodní partnery moc důvěryhodně. Tyto vklady se po vzniku s.r.o. stávají jejím majetkem.

Zápis do obchodního rejstříku

Zápis v obchodním rejstříku je stěžejní pro vznik společnosti. Žádost o zápis do obchodního rejstříku se podává rejstříkovému soudu, nebo notáři a musí být podána nejpozději 90 dnů od formálního založení společnosti. Tento návrh podepisují všichni jednatelé a podpisy musí být úředně ověřeny.

Spolu s návrhem se dokládají všechny výše zmíněné dokumenty a čestné prohlášení jednatele, že je plně způsobilý k právním úkonům a splňuje zákonné podmínky pro funkci jednatele. Výhodou je, že pokud rejstříkový soud zjistí nějaké chyby a vyžádá si opravu, tak žadatel neztratí své původní pořadí ve frontě čekatelů na zápis.

Na zápis do obchodního rejstříku se může čekat až půl roku. Rozhodnutí o zápisu pak soud posílá doporučeně do sídla společnosti. Tímto úkonem vzniká společnost s ručením omezeným a společnost je povinna od tohoto okamžiku pečlivě vést účetnictví. Prvně se musí také zaregistrovat na finančním úřadě.

Pokud společnost v budoucnu bude měnit jakýkoliv údaj, který je uveden v obchodním rejstříku, musí podat návrh na zápis změny zapsaných údajů do obchodního rejstříku. Jedná se například o změnu sídla společnosti, jednatele, kapitálu nebo jednatele společnosti.

Funkce jednatele společnosti

Jednatel obchodně řídí firmu a je jejím statutárním orgánem. Vystupuje jménem společnosti, podepisuje smlouvy, přijímá zaměstnance a rozhoduje o finančních záležitostech, celkově se stará o obchodní vedení a vyhnutí se likvidaci. O jeho zvolení rozhoduje valná hromada z řad společníků či jiných fyzických a právnických osob. Může být jeden, či více jednatelů.

Jednatel společnosti se řídí buď zákonem, nebo podepsanou smlouvou o výkonu funkce jednatele. Tato smlouva stanoví práva a povinnosti, kterými se jednatel bude při výkonu funkce řídit. Mimo jiné se v ní uvádí minimální odměna jednatele, která se daní podle stejných podmínek všech zaměstnanců.

Jak dlouho trvá založení s.r.o.?

Celý proces založení společnosti trvá v ideálním případě jen několik dnů, v praxi by měl zakladatel počítat spíše se dvěma až šesti týdny. V některých případech se však může tato doba protáhnout. Podle studie Světové banky Doing Business 2020 zabere založení s.r.o. v České republice v průměru přibližně 24,5 dní.

Tuto dobu lze výrazně zkrátit tím, že založení firmy bude předáno do rukou specializovaných společností. Tyto společnosti zařídí celý proces zakládání s.r.o. zhruba za 5 dní. Některé tyto specializované společnosti nabízí i kompletní založení společnosti s ručením omezeným za cenu daleko nižší, než by zakladatel zaplatil sám.

Založení s.r.o. – výhody a nevýhody

Založení s.r.o. má mnoho výhod, které ji činí populární volbou pro podnikatele v České republice. Mezi hlavní výhody patří omezené ručení společníků, možnost jednoduššího převodu podílů, možnost podnikání na větší škále s využitím externích investorů a široká paleta možností v oblasti daňového plánování a optimalizace.

Mnoho obchodních partnerů a zákazníků vnímá s.r.o. jako stabilnější a serióznější formu podnikání než podnikání na základě živnostenského oprávnění. To může zvýšit důvěru a prestiž společnosti na trhu. S.r.o. není vázána na život či aktivitu jednotlivce, což znamená, že může pokračovat v podnikání i po smrti zakladatele nebo společníka. To umožňuje snadnější dědění společnosti nebo její převod na jiné osoby.

Založení a provoz s.r.o. je však také spojeno s vyšší administrativní náročností než u fyzických osob (živnostníků). Je nutné vést podvojné účetnictví, pravidelně podávat daňová přiznání a dodržovat další zákonné povinnosti, což může být časově i finančně náročné.

Ačkoli je omezené ručení jednou z hlavních výhod s.r.o., v některých případech může být i nevýhodou. Například pro získání úvěru mohou banky požadovat osobní ručení jednatelů nebo společníků, což částečně eliminuje výhodu omezeného ručení.