Zakladatelská listina – s.r.o., vzor zakladatelské smlouvy 2024

Zakladatelská listina a zakladatelská případně společenská smlouva jsou dokumenty nezbytné k založení s.r.o. i akciové společnosti. Kdy je nutná zakladatelská listina a kdy je třeba zakladatelská nebo společenská smlouva? Jak vypadá vzor zakladatelské listiny s.r.o. a jak vypadá vzor zakladatelské a společenské smlouvy? Jak se řeší změna zakladatelské listiny?

Společnost s ručením omezeným či akciovou společnost zakládá jednotlivec, nebo může být založena dvěma a více zakladateli. Od tohoto rozhodnutí se odvíjí typ smlouvy, kterou musí zakladatel popřípadě zakladatelé uzavřít. Při založení firmy se bez tohoto právního dokumentu podnikatel neobejde.

Zakladatelská listina nebo zakladatelská smlouva?

Zakladatelská listina i zakladatelská a společenská smlouva jsou víceméně identické dokumenty. Vždy musí obsahovat určité informace, které jsou jasně dány zákonem o obchodních korporacích. Tyto informace jsou různé pro akciové společnosti a pro společnosti s.r.o.

Zakladatelská listina se používá v případech, kdy společnost zakládá pouze jeden zakladatel. V případě více společníků se používá zakladatelská nebo společenská smlouva. Tento dokument je třeba sepsat u notáře a stojí obvykle kolem kolem 4 000 Kč.

Sepisování zakladatelské listiny a zakladatelské nebo společenské smlouvy se dá vyhnout, pokud podnikatel koupí ready made společnost nebo společnosti s historií.

Zakladatelská nebo společenská smlouva?

Zakladatelská smlouva se sepisuje v případě vzniku a.s. – akciové společnosti vytvořené více společníky. Společenská smlouva se sepisuje v případě založení s.r.o. – společnosti s ručením omezeným vytvořené více společníky.

Lidé často vyhledávají slovní spojení „vzor zakladatelské smlouvy s.r.o.“. Vzor zakladatelské smlouvy s.r.o. ovšem neexistuje, je třeba hledat vzor společenské smlouvy s.r.o. nebo vzor zakladatelské smlouvy a.s.

Zakladatelská listina s.r.o. a společenská smlouva

Podepsání zakladatelské listiny nebo zakladatelské smlouvy je nezbytný krok při zakládání obchodní společnosti s ručením omezeným.

Zakladatelská listina s.r.o. i společenská smlouva musí obsahovat tyto náležitosti:

• obchodní název firmy
• sídlo společnosti
• předmět podnikání 
• přesný počet společníků a jejich způsob jednání za společnost včetně údajů o jménu a bydlišti
• výše základního kapitálu a forma splacení kapitálu 
• výše jednotlivých vkladů společníků
• nepeněžité vklady 
• informace o jednatelích a členech dozorčí rady včetně údajů o jménu a bydlišti
• kdo je správcem vkladu
• náklady spojené se založením společnosti

Náležitosti zakladatelské listiny jsou dány zejména zákonem o obchodních korporacích a částečně i občanským zákoníkem a případně dalšími právními předpisy.

TIP: Nejdůležitějším prvkem pro začínající podnikatele je především název firmy. Je dobré vědět, jak vytvořit název firmy a jak na ověření názvu firmy. Pro inspiraci je zde 6 nápadů jak vymyslet název firmy.

Zakladatelská listina s.r.o. – vzor

Vzor zakladatelské listiny s.r.o. lze najít na internetu. Zakladatelská listina nemá jeden konkrétní vzor, ale musí obsahovat výše zmíněné informace. Řada webových stránek nabízí vzory zakladatelských listin s.r.o. k inspiraci či ke stažení.

Pokud si podnikatel není jistý, že vzor zakladatelské listiny s.r.o. sepíše správně, může si ji nechat sepsat nebo alespoň zkontrolovat odborníky.

Zakladatelská listina a.s. a zakladatelská smlouva

Akciovou společnost může založit buď jedna právnická osoba, a to na základě zakladatelské listiny, nebo více zakladatelů – právnické i fyzické osoby, uzavřením zakladatelské smlouvy.

Tyto dva dokumenty se přitom od sebe vůbec neliší a musí vždy obsahovat určité informace dané zákonem o obchodních korporacích.

Informace nezbytné v zakladatelské smlouvě a zakladatelské listině jsou:

• název firmy, sídla a předmět podnikání
• navrhovaný základní kapitál
• počet akcií a jejich jmenovitá hodnota

Struktury zakladatelské listiny nebo zakladatelské smlouvy mají jasně daná pravidla, která závisí na způsobu založení akciové společnosti. Obsah smlouvy se mírně liší na základě toho, zda je společnost založena bez upisování akcií, nebo na základě výzvy k upisování akcií. 

Vzor zakladatelské listiny a zakladatelské smlouvy při zakládání akciové společnosti lze rovněž najít na různých webových stránkách. Jeho správnost a aktuálnost je dobré ověřit i jiných zdrojů.

Zakladatelská listina a zakladatelská smlouva – bez upisování akcií

Pokud je akciová společnost založena bez veřejného upisování akcií, měla by zakladatelská smlouva i zakladatelská listina obsahovat následující informace:

• název firmy, sídlo a předmět podnikání – název společnosti musí obsahovat označení „akciová společnost“ popřípadě zkratky akc. spol. či a.s., název musí být přístupný – nezaměnitelný s jinou společností, vlastník sídla společnosti musí vyjádřit svůj písemný souhlas s umístěním sídla společnosti
• základní kapitál – navrhovaný základní kapitál odpovídá součtu jmenovitých hodnot všech akcií a dosahuje minimální výše 2 000 000 Kč
• počet akcií a jejich jmenovitá hodnota – pokud budou vydávány akcie různých druhů, je třeba uvést jejich název a popis práv s nimi spojených
• upisované vklady – souhrn všech peněžitých i nepeněžitých vkladů všech společníků
• údaj o omezení převoditelnosti akcií na jméno
• údaj o způsobu bude splacení emisního kurzu
• určení členů orgánů společnosti volených valnou hromadou
• určení správce vkladu a návrh stanov

Podnikatel, který si není jistý správností a úplností zakladatelské listiny by měl vyhledat radu právníků.

TIP: Jak vypadá vzor souhlasu s umístěním sídla společnosti?

Zakladatelská listina a zakladatelská smlouva – upisování akcií

V případě založení akciové společnosti na základě veřejné výzvy k upisování akcií, musí zakladatelská listina a zakladatelská smlouva obsahovat stejné položky, jako listina při založení společnosti bez veřejné nabídky.

Navíc by měly být uvedeny také tyto informace:

• doba a místo upisování akcií
• postup při upisování akcií, které převyšují základní kapitál
• způsob svolání ustanovující valné hromady upisovatelů
• doba, místo a způsob pro splácení upsaných akcií a jejich výše

Při zápisu do listiny upisovatelů dochází k upsání akcií. Upisovatel musí splatit alespoň 10 % jmenovité hodnoty upisovaných akcií ihned při upisování. Do zahájení valné hromady je povinný splatit alespoň 30 % jejich jmenovité hodnoty.

Kdy je nutná zakladatelská listina?

Vytvoření a podepsání zakladatelské listiny je nutné pokaždé, když jednotlivec zakládá obchodní společnost. V praxi se využívá nejčastěji u společnosti s ručením omezeným a u akciové společnosti.

Zakladatelská listina se podepisuje také při zakládání veřejné obchodní společnosti a družstva.

Změna zakladatelské listiny

Změny dokumentů jako je zakladatelská listina, zakladatelská nebo společenská smlouva je zpravidla nutné provést formou notářského zápisu.

Nejčastěji se změna zakladatelské listiny týká těchto bodů:

• změna sídla společnosti
• změna názvu firmy
• změna předmětu podnikání 
• změna jednatele firmy nebo změna počtu jednatelů
• zvýšení a snížení základního kapitálu
• změny společníků či společníka nebo výše obchodních podílů

Ať už podnikatel zakládá společnost s ručením omezeným zakladatelskou listinou nebo společenskou smlouvou, měl by mít jednotlivé části dobře promyšlené. Každá změna je časově i finančně náročná.

TIP: Pokud bude založená firma působit v online prostředí, je dobré uvažovat také o propojení e-mailu se svou doménou.

U společenské smlouvy lze přímo do smlouvy zakotvit možnost rozhodování společníků mimo valnou hromadu, tzv. per rollam. Díky tomu je možné změnit společenskou smlouvu bez potřeby notářského zápisu.

TIP: V současné době stoupá zájem o podnikání na internetu. Podnikatelé v této oblasti zajímá, jak vytvořit web, jak vybrat vlastní doménu a zda se nabízí možnost domény zdarma, volné webové domény nebo je třeba koupě domény. Je nezbytné, aby byla doména na internetu originální a snadno zapamatovatelná.